里皮（艾德·赫尔姆斯 Ed Helms 饰）三十四岁了，在这三十四年里，他的全部生活都围绕着这个生于此长于此的小镇，对于小镇以外的世界，里皮一无所知。一次偶然中，里皮获得了去参加公司在爱荷华州举办的年会的机会，这个天赐的良机让他兴奋了好长一段时间，他将此视为人生中的重大冒险，并为此而做了各种各样的准备。
尽管有备而来，但里皮还是被大都市的繁华和先进震撼了，完全没有生存经验的他闹出了不少的笑话...
油嘴滑舌的雇佣兵韦德·威尔森（瑞恩·雷诺兹 Ryan Reynolds 饰）与俏皮可爱的瓦内莎（莫蕾娜·巴卡林 Morena Baccarin 饰）邂逅，但在爱情最美满的时刻，他被诊断患有晚期癌症，留在世上的时间所剩无几。极度绝望之际，他接受了弗朗西斯（艾德·斯克林 Ed Skrein 饰）私人组织的邀请，对其基因做了改造，以谋求体能的突变。在忍受了一系列的残酷折磨后，韦德终于治好了癌症，蜕变...