当年那场惨烈的芝加哥大战，汽车人虽然成功击退了霸天虎的入侵，却也让地球人对他们失去了应有的信任与尊重。由美国中情局组建的“墓风”部队对所有的变形金刚进行无差别的猎杀，一时间汽车人和霸天虎全都在地球不见了踪影。某天，居住在得州的落魄机械发明家凯德·伊格（马克·沃尔伯格 Marky Mark 饰）买回来一辆破旧的卡车车头，谁知那竟是处在休眠中的汽车人首领擎天柱。嗅到气息的墓风部队蜂拥而至，苏醒后的擎天...
影片以见证人、叙述者查理斯·赖德（杰瑞米·艾恩斯 Jeremy Irons 饰）的视角讲述了二战爆发前的英国，伦敦近郊布赖兹赫德庄园的兴盛与沉沦，描写了这个天主教家庭的生活与命运。牛津大学，查理斯结交了贵族出身身份显赫的纨绔子弟圣巴斯蒂安·弗雷特（安东尼·安德鲁斯 Anthony Andrews 饰）。圣巴斯蒂安严苛的母亲马奇曼侯爵夫人（克莱尔·布鲁姆 Claire Bloom 饰）掌管着布赖兹赫...