父亲因为工作需要出门，姐姐莉莎（克里斯汀•斯图尔特 Kristen Stewart 饰）作为老大不得已担负起照顾两个弟弟丹尼和沃特的责任。然而莉莎偷懒留下丹尼（乔纳什•波波 Jonah Bobo 饰）和沃特（乔什•哈切森 Josh Hutcherson 饰）这两个生性好动，年幼顽皮的的家伙自己上楼去睡觉。无聊至极的二人只得自娱自乐，但二人不断的争吵让丹尼赌气离开，独自来到地下室淘宝，意外的发现...
当年那场惨烈的芝加哥大战，汽车人虽然成功击退了霸天虎的入侵，却也让地球人对他们失去了应有的信任与尊重。由美国中情局组建的“墓风”部队对所有的变形金刚进行无差别的猎杀，一时间汽车人和霸天虎全都在地球不见了踪影。某天，居住在得州的落魄机械发明家凯德·伊格（马克·沃尔伯格 Marky Mark 饰）买回来一辆破旧的卡车车头，谁知那竟是处在休眠中的汽车人首领擎天柱。嗅到气息的墓风部队蜂拥而至，苏醒后的擎天...
美国少妇瑞姬•蓝伯特（奥黛丽•赫本饰）在法国梅杰夫滑雪场偶遇一位自称皮特•乔舒亚（加里•格兰特 Gary Grant 饰）的男子。瑞姬返回巴黎，发现家中被洗劫一空，丈夫查尔斯遇害。瑞姬被美国使馆传召，结识了CIA特工汉密尔顿（华特•马修 Walter Matthau 饰），才发现原来查尔斯葬礼上出现的三名怪客是他二战时贪污黄金的同伴：泰克斯（詹姆士•柯本 James Coburn 饰），赫尔曼...