故事发生在1526年的英国，英格兰国王亨利八世（理查德·伯顿 Richard Burton 饰）厌倦了自己的妻子，爱上了美丽的姑娘安妮（詹妮薇芙·布卓 Geneviève Bujold 饰）。然而，安妮却拒绝了亨利八世的追求。为了能够接近安妮，亨利八世提拔安妮成为了侍从女官，而国王的秘书克隆威尔（约翰·科里考斯 John Colicos 饰）为了讨国王的欢心，更是积极主动的落实国王的离婚计划，...
52岁的凯撒（雷克斯?哈里森 Rex Harrison 饰）以罗马执行官的身份驾临埃及，为了解决王室姐弟争位的事端。皇姐克里奥佩特拉（伊丽莎白?泰勒 Elizabeth Taylor 饰）美艳绝伦，凭借自身的魅力和政治手腕，迅速让凯撒拜倒在她的石榴裙下，不但获得了对埃及的统治权，而且还以美貌征服了罗马。
克氏与凯撒完婚后，为其产下一子，深得凯撒喜欢，被立为继承人。但此事引起了凯撒手下大将安东...