故事发生在抗日战争时期。因军统谍网连遭日特破坏，戴笠（王岗 饰）从集中营选出因故做牢的陈一鸣（庹宗华 饰）少校，令他组建“眼镜蛇”特工小组，暗杀日特驻华头子中村一郎（于震 饰），领命后陈一鸣即刻招募各路高人进行培训。这时，美军上校梅乐斯找到戴笠，要他设法营救被中村逮捕的美特工史密斯夫妇。中共高级特工黄天明（侯勇 饰）得到南京黄云睛（吴晓敏 饰）送来的情报，他奉上级指示，将史密斯夫妇所在位置故意泄露...

在20世纪90年代中期我国陆军狼牙特战基地。大队长（侯勇 饰）向孤狼特别突击队员交代一项任务，是收回坠落在我国边境上的一枚卫星残骸。在我边境内孤狼队员们和寻找我国卫星的境外敌人交上了火，无奈境外敌军退出我国境内。孤狼们很快找到了卫星残骸，不料境外敌军也随后跟来，这时还是联络不上狼穴，猎鹰(吴京 饰）)击中一名敌军阻击手，天雷（周慧林 饰）跑去查看，假死的敌人炸伤了天雷的腿，猎鹰为了掩护天雷被敌军射...