乌龙科学家韦恩（里克·莫拉尼斯 Rick Moranis饰），再次错误操作他危险的科学实验，而这回的“受害者”是他自己跟哥哥，还有他们的妻子。在这次事故中，四个大人被瞬间缩小到连葡萄干都不到的尺寸，只能用放大镜才能看见他们。他们跟“庞然大物”蟑螂斗智斗勇，更要想方设法让他们的孩子得知这个消息。可毫不知情的孩子们，丁点儿也没发现他们的家长都被缩小的事实，他们根本听不到大人们如蚊子叫般的求助声。绝望的...
茱蒂丝（贝蒂·戴维斯 Bette Davis 饰）是混迹在上流社交圈里的交际花，一次偶然中，她发现自己的脑袋里长了一个肿瘤，命不久矣。悲观而又倔强的茱蒂丝决定对自己所剩无多的人生放任自流，开始了夜夜笙歌的无度生活。
在一场派对上，茱蒂丝结识了脑科医生斯迪尔（乔治·布伦特 George Brent 饰），斯迪尔为茱蒂丝进行了脑科手术，成功的取出了肿瘤，与此同时，两人也坠入了情网之中。茱蒂丝和斯...