故事发生在古罗马时期，护民官米撒拉(史蒂芬•博伊德 Stephen Boyd 饰)回到了故乡，重遇了儿时的好友宾虚(查尔登•海斯顿 Charlton Heston 饰)。宾虚家是犹太人的豪门，在犹太人中享有相当高的待遇，为了控制犹太人，使他们安份的臣服于古罗马帝国的统治之下，米撒拉希望宾虚帮忙。但宾虚不肯出卖自己的民族，于是两个好友决裂了。随后，米撒拉找了借口治了宾虚一家谋反罪，宾虚被卖到一艘军舰...

　　卡洛琳·班德（Hope Lange）是一个刚毕业不久、在纽约打拼的女大学生，她进入费边出版公司担任秘书职位，并在那里认识了同样身为秘书的格雷格·亚当斯（Suzy Parker）和阿普里尔·莫里森（Diane Baker），格雷格和阿普里尔都很喜欢卡洛琳，于是邀请卡洛琳搬进她们的公寓，三个女孩就这样生活在了一起。卡洛琳的上司阿曼达·法罗（Joan Crawford）因为怀疑卡洛琳企图取代她的位置...