东北沦陷后，日本人妄图将华北变成第二个“满州国”，在北平制造了一连串谋杀事件，闹得人心惶惶。9军派兵入城组成宪兵团，团长由邱三奇担任。 邱三奇是有名的纨绔子弟。所以日本人和蒋介石赋予他“防共”的重任，命他破获迷案，殊不知邱三奇就是共产党，他必须小心应对，保全自己的同时，粉碎敌人的阴谋。“卢沟桥事变”后，邱三奇担任了由抗日学生组成的学兵团长，率学兵团英勇奋战，谱写了一曲英雄赞歌。...

大字不识一筐的冯天魁（陈宝国 饰）是川军永州警备司令兼66师师长，心血来潮的他自封陆海空三军司令，却在上任大典上遭英国炮艇轰击，军委会中将参谋长贺国光（姚刚 饰）认为冯就是一个什么都不懂的莽夫。由于冯天魁手握川军重兵，国民党反动势力、日伪侵略势力等都对他不敢掉以轻心，并伺机拉拢他为已用。看似鲁莽的冯天魁有时却心细如发，他以不变应万变，多次粉碎敌人的阴谋诡计。　　卢沟桥事变后，冯天魁率部走出四川北上...