美丽宁静的新西兰牧场，无数温顺的绵羊正在草场上觅食，突然远处传来令人毛骨悚然的叫声。奥利弗（马修·张伯伦 Matthew Chamberlain 饰）年幼时由于哥哥安格斯的恶作剧而患上“恐羊症”，成人后在回农场处理父亲留下的遗产时发现哥哥安格斯为了赚钱而用羊做基因试验，从而引发了一场灾难。本来温顺的绵羊突然变得凶残起来，并且迅速蔓延。但凡被已经变异的羊咬过，无论是羊或者是人都会变成可怕的食肉动物。...
在一个暴风雪的夜晚，夜莺号列车高速行驶，车上有一个收集伏特加的男人皮迪（史蒂夫•茨恩 Steve Zahn 饰），一个戴眼镜的女人克洛伊（莉莉•索博斯基 Leelee Sobieski 饰），一对下围棋的日本人，以及一只猫。到站时，列车员在外面抽烟，列车长迈尔斯（丹尼•格洛弗 Danny Glover 饰）前后巡视，突然从远处跑来一个抱着盒子的陌生男子，他想上车但没有票，而且他还不停地服药，迈...